混合并購的案例分析

核心競(jìng)爭(zhēng)力戰(zhàn)略理論不鼓勵(lì)企業(yè)進(jìn)入那些與其核心優(yōu)勢(shì)缺乏較強(qiáng)戰(zhàn)略關(guān)聯(lián)的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，認(rèn)為只有建立在現(xiàn)存優(yōu)勢(shì)基礎(chǔ)之上的戰(zhàn)略才會(huì)引導(dǎo)企業(yè)獲取或保持持久的戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)。

目前，通過并購獲得企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力發(fā)展所需要的資源要素或者圍繞核心競(jìng)爭(zhēng)力進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展成為許多企業(yè)管理者的共識(shí)。因此，在決定進(jìn)行混合并購之前，企業(yè)應(yīng)更多地考慮自己的能力和資源，充分了解自己所擁有的核心競(jìng)爭(zhēng)力，在自己擁有一定優(yōu)勢(shì)的領(lǐng)域附近經(jīng)營(yíng)，而不是簡(jiǎn)單地考慮市場(chǎng)吸引力，盲目進(jìn)入其他領(lǐng)域，特別是進(jìn)入那些與其核心優(yōu)勢(shì)缺乏戰(zhàn)略關(guān)聯(lián)的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。

成功實(shí)現(xiàn)了混合并購擴(kuò)張的主體往往是擁有優(yōu)勢(shì)品牌或其他核心競(jìng)爭(zhēng)力的大型和巨型企業(yè)。

其中以可口可樂公司的擴(kuò)張更具代表性。

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1960年，可口可樂公司購進(jìn)了密紐特·梅德冷凍果汁公司；

1961年，購進(jìn)了鄧肯食品公司（主要經(jīng)營(yíng)咖啡業(yè)）；

1977年，又購進(jìn)了泰勒啤酒公司，并且成功地對(duì)泰勒啤酒公司進(jìn)行了運(yùn)營(yíng)，使之一躍而成為美國第五大酒業(yè)公司。

在20世紀(jì)70年代和80年代，可口可樂公司還通過并購將其業(yè)務(wù)擴(kuò)展到了其他許多“無關(guān)聯(lián)”的工業(yè)、文化娛樂、體育和社會(huì)公益等領(lǐng)域。

應(yīng)該說，可口可樂公司的成功與它的神奇配方是有重要關(guān)系的。但是，我們并不能因此認(rèn)為可口可樂的技術(shù)配方就是它的核心能力，其真正的核心能力應(yīng)該是公司的市場(chǎng)營(yíng)銷能力——明確的、持之以恒的營(yíng)銷戰(zhàn)略和不斷的營(yíng)銷創(chuàng)新。否則，我們將很難理解為什么可口可樂公司在它的發(fā)明者潘伯頓藥劑師那里不能得到發(fā)展。 再如，海爾的多元化是其進(jìn)行擴(kuò)張的重要途徑，它有沒有失敗的情形呢？也有，比如它在藥業(yè)的發(fā)展就不快，也不夠理想。原因并不是技術(shù)問題或者資金問題，最主要的一點(diǎn)是，集團(tuán)原來的綜合優(yōu)勢(shì)和核心競(jìng)爭(zhēng)力，藥業(yè)借用不上。因?yàn)橛脩魧?duì)海爾產(chǎn)品的信任僅局限在家電領(lǐng)域，他對(duì)海爾的冰箱很相信，也會(huì)對(duì)海爾的洗衣機(jī)相信，但是他未必對(duì)海爾的藥相信。因此，這塊資產(chǎn)也許會(huì)被海爾剝離出去。

由此可見，偏離企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的混合并購存在很大的風(fēng)險(xiǎn)。這與企業(yè)能力論的觀點(diǎn)是相吻合的。根據(jù)企業(yè)能力論的觀點(diǎn)，偏離企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的盲目多元化不僅難以分散風(fēng)險(xiǎn)，反而可能增加企業(yè)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。因此，圍繞核心競(jìng)爭(zhēng)力的混合并購才是可行的，才能夠達(dá)到企業(yè)預(yù)期的目標(biāo)，才能夠?yàn)閷?shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)期戰(zhàn)略做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。

誰給我?guī)讉€(gè)企業(yè)并購的案例分析

1998年4月6日起，在短短7天的時(shí)間內(nèi)，美國連續(xù)發(fā)生了6家大銀行的合并，其中，美國花旗銀行和旅行者集團(tuán)的合并涉及金額高達(dá)725億美元，創(chuàng)下銀行業(yè)并購價(jià)值的更高紀(jì)錄。這兩家企業(yè)合并后的總資產(chǎn)額高達(dá)7000億美元，并形成了國際性超級(jí)金融市場(chǎng)，業(yè)務(wù)覆蓋100多個(gè)國家和地區(qū)的1億多客戶。2000年1月，英國制藥集團(tuán)葛蘭素威康和史克必成宣布合并計(jì)劃，新公司市值將逾1150億英鎊，營(yíng)業(yè)額約二百億英鎊，根據(jù)市場(chǎng)占有率計(jì)算，合并后的葛蘭素史克制藥集團(tuán)將成為全球更大制藥公司。2000年1月10日，美國在線公司和時(shí)代華納公司的合并，組建美國在線一時(shí)代華納公司，新公司的資產(chǎn)價(jià)值達(dá)3500億美元。2000年2月4日，全球更大的移動(dòng)電話運(yùn)營(yíng)商英國沃達(dá)豐公司以1320億美元收購德國老牌電信和工業(yè)集團(tuán)曼內(nèi)斯曼，成為當(dāng)時(shí)全球更大并購案。企業(yè)并購單位規(guī)模的不斷擴(kuò)大，表明企業(yè)對(duì)國際市場(chǎng)的爭(zhēng)奪已經(jīng)到了白熱化階段。這種強(qiáng)強(qiáng)合并對(duì)全球經(jīng)濟(jì)的影響十分巨大，它極大地沖擊了原有的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)， *** 了更多的企業(yè)為了維持在市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)地位而不得不卷入更加狂熱的并購浪潮之中。

第三，橫向并購與剝離消腫雙向發(fā)展。第五次并購浪潮的一個(gè)重要特點(diǎn)就是，大量企業(yè)把無關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)剝離出去，相應(yīng)并購?fù)悩I(yè)務(wù)企業(yè)，使生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍更加集中。近年來的全球同行業(yè)橫向并購幾乎涉及所有行業(yè)：石油、化工、汽車、金融、電信等等重要支柱產(chǎn)業(yè)和服務(wù)業(yè)。同時(shí)，企業(yè)剝離也在不少大公司特別是跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)的公司內(nèi)展開。例如，1997年德國西門子公司宣布停止生產(chǎn)電視機(jī)，從家電行業(yè)撤出，集中力量在世界通訊業(yè)展開競(jìng)爭(zhēng)；英荷合資跨國公司聯(lián)合利華為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化組合，出售了產(chǎn)業(yè)中的化工部門，其目的在于通過出售這幾個(gè)化工公司，使其能夠更多地投資到該公司利潤(rùn)增長(zhǎng)更快的行業(yè)中去；韓國的雙龍集團(tuán)則將其雙龍汽車制造公司出售給三星汽車制造公司，使其能夠集中于水泥和石油等專業(yè)領(lǐng)域的發(fā)展。

求一份企業(yè)的價(jià)值評(píng)估報(bào)告

廣西貴港市安達(dá)物流公司股權(quán)價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書

中通誠資產(chǎn)評(píng)估有限公司接受廣西貴糖（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱

“貴糖公司”）的委托，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定，本著獨(dú)立、客觀、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估 *** ，對(duì)貴糖公司擬收購廣西貴港市安達(dá)物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安達(dá)公司”）股權(quán)為評(píng)估目的而涉及的安達(dá)公司全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了評(píng)估工作。評(píng)估人員按照必須的評(píng)估程序?qū)ξ性u(píng)估的資產(chǎn)和負(fù)債實(shí)施了實(shí)地查勘、市場(chǎng)調(diào)查與詢證。各分類資產(chǎn)和負(fù)債采用成本法進(jìn)行評(píng)估，整體資產(chǎn)采用成本法進(jìn)行評(píng)估，對(duì)安達(dá)公司全部股東權(quán)益在2008 年

3 月31 日的市場(chǎng)價(jià)值作出了公允反映。現(xiàn)將資產(chǎn)評(píng)估情況及評(píng)估結(jié)果報(bào)告如下：

一、委托方與資產(chǎn)占有方簡(jiǎn)介

(一)委托方

單位名稱：廣西貴糖（集團(tuán)）股份有限公司

地址：廣西貴港市幸福路 100 號(hào)

負(fù)責(zé)人：黃振標(biāo)

注冊(cè)資本：29606.788 萬元

公司類型：股份制公司

經(jīng)營(yíng)范圍：食糖、紙、紙漿、酒精干粉、酒精、碳酸鈣、減水劑、復(fù)混肥料（憑生產(chǎn)許可證開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）的制造、銷售；本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口及本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需要原輔材料（國家規(guī)定一類進(jìn)口商品除外），機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零部件的進(jìn)口；石灰石開采。

(二) 資產(chǎn)占有方

名稱：廣西貴港市安達(dá)物流有限公司

住所：廣西貴港市幸福路 100 號(hào)

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廣西貴港市安達(dá)物流有限公司評(píng)估項(xiàng)目 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書

注冊(cè)資本：人民幣肆仟壹佰捌拾萬元

法定代表人：張幼先

注冊(cè)號(hào)：（企）4508001047147 （1-1）

經(jīng)營(yíng)范圍：普通貨物運(yùn)輸、中轉(zhuǎn)、倉儲(chǔ)

廣西貴港市安達(dá)物流有限公司于2007 年 11 月29 日，由法人股東出資設(shè)立，為法人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司，公司股東為廣西潔寶紙業(yè)投資股份有限公司，公司股東認(rèn)繳出資額為 4180 萬元，出資方式為：之一期以貸幣出資 1254 萬元，占注冊(cè)資本的 30%，第二期以土地作價(jià)出資 2926 萬元，占注冊(cè)資本的 70%。兩期出資均經(jīng)上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司廣西分所驗(yàn)證,公司經(jīng)營(yíng)地址為貴港市幸福路 100 號(hào)，法定代表人為張幼先。

二、評(píng)估目的

本次評(píng)估目的是確定廣西貴港市安達(dá)物流有限公司全部股東權(quán)益價(jià)值，為委托方擬收購廣西貴港市安達(dá)物流有限公司股權(quán)提供價(jià)值參考。

本項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)行為文件為《廣西貴港市安達(dá)物流有限公司會(huì)議紀(jì)要》。

三、評(píng)估范圍和對(duì)象

本評(píng)估項(xiàng)目的評(píng)估對(duì)象為廣西貴港市安達(dá)物流有限公司的全部股東權(quán)益。

本次資產(chǎn)評(píng)估范圍為廣西貴港市安達(dá)物流有限公司于評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債

表反映的全部資產(chǎn)和負(fù)債。其總資產(chǎn)帳面價(jià)值為 4,180.43 萬元，負(fù)債帳面價(jià)值為0.00 萬元，凈資產(chǎn)帳面價(jià)值為4,180.43 萬元。評(píng)估資產(chǎn)類型主要包括：

流動(dòng)資產(chǎn)：賬面價(jià)值 12,245,545.59 元

無形資產(chǎn)(土地使用權(quán))：賬面價(jià)值29,558,798.57 元

納入評(píng)估范圍的資產(chǎn)、負(fù)債與資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)約定確定的資產(chǎn)范圍一致，詳細(xì)資產(chǎn)評(píng)估范圍以被評(píng)估單位提供的資產(chǎn)評(píng)估清查明細(xì)表為準(zhǔn)。

安達(dá)公司評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表已經(jīng)上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)。

四、評(píng)估基準(zhǔn)日

本項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日是2008 年 3 月31 日。

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廣西貴港市安達(dá)物流有限公司評(píng)估項(xiàng)目 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書

評(píng)估基準(zhǔn)日是委托方根據(jù)本次評(píng)估目的的具體要求確定的。評(píng)估基準(zhǔn)日選擇遵從利于評(píng)估結(jié)果有效服務(wù)于評(píng)估目的，能減少與避免評(píng)估基準(zhǔn)日調(diào)整事項(xiàng)，能準(zhǔn)確劃分評(píng)估范圍和準(zhǔn)確高效地核實(shí)和檢驗(yàn)資產(chǎn)，能合理地選取評(píng)估價(jià)格依據(jù)。本次評(píng)估中所采用的價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)均為評(píng)估基準(zhǔn)日有效的價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)。

五、評(píng)估原則

根據(jù)國有資產(chǎn)管理及資產(chǎn)評(píng)估的有關(guān)法規(guī)，評(píng)估工作中遵循了：

1、客觀性、獨(dú)立性、公正性、科學(xué)性的原則；

2、資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營(yíng)原則、替代性原則、公開市場(chǎng)原則等操作性原則；

3、國家及資產(chǎn)評(píng)估行業(yè)規(guī)定的公認(rèn)原則。

六、評(píng)估依據(jù)說明

（一）主要法律法規(guī)依據(jù)

1、國務(wù)院《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》（1991 年 11 月 16 日國務(wù)院第91 號(hào)令）；

2、國務(wù)院辦公廳《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部關(guān)于改革國有資產(chǎn)評(píng)估行政管理方式加強(qiáng)資產(chǎn)評(píng)估監(jiān)督管理工作意見的通知》（國辦發(fā)[2001]102 號(hào)）

3、財(cái)政部《國有資產(chǎn)評(píng)估管理若干問題的規(guī)定》（2001 年 12 月31 日財(cái)政部第 14 號(hào)令）；

4、財(cái)政部《關(guān)于印發(fā)〈資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告基本內(nèi)容與格式的暫行規(guī)定〉的通知》及其附件（財(cái)評(píng)字[1999]91 號(hào)）；

5、原中國資產(chǎn)評(píng)估協(xié)會(huì)發(fā)布的《資產(chǎn)評(píng)估操作規(guī)范意見（試行）》（中評(píng)協(xié)[1996]03 號(hào)）；

6、財(cái)政部《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》

7、財(cái)政部《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán) *** 管理暫行辦法》

8、《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則》；

9、《中華人民共和國公司法》；

10、《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)財(cái)務(wù)制度》、《新會(huì)計(jì)制度》；

11、《中華人民共和國土地管理法》。

（二）經(jīng)濟(jì)行為文件依據(jù)

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廣西貴港市安達(dá)物流有限公司會(huì)議紀(jì)要

（三）產(chǎn)權(quán)證明文件依據(jù)

廣西貴港市安達(dá)物流有限公司提供的土地使用權(quán)證；

（四）取價(jià)標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)

1、《中華人民共和國土地管理法》；

2、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》；

3、《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和 *** 暫行條例》；

4、中華人民共和國國家標(biāo)準(zhǔn)《城鎮(zhèn)土地估價(jià)規(guī)程》GB/T18508-2001；

5、國土資源部《全國工業(yè)用地出讓更低價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》國土資發(fā)[2006]307 號(hào)；

6、貴港市土地定級(jí)及基準(zhǔn)地價(jià)資料；

7、委托方及資產(chǎn)占有方提供的有關(guān)資料；

8、《2007 廣西統(tǒng)計(jì)年鑒》；

9、廣西貴港市安達(dá)物流有限公司的資產(chǎn)評(píng)估申報(bào)明細(xì)表；

10、評(píng)估人員實(shí)地勘察、調(diào)查、收集的資料；

11、中通誠資產(chǎn)評(píng)估有限公司廣西分公司資料庫資料。

七、評(píng)估值的價(jià)值類型

本報(bào)告書所述的評(píng)估價(jià)值類型為市場(chǎng)價(jià)值，市場(chǎng)價(jià)值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強(qiáng)迫的情況下，評(píng)估對(duì)象在評(píng)估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常公平交易的價(jià)值估計(jì)數(shù)值。本次評(píng)估是以為委托方擬收購廣西貴港市安達(dá)物流有限公司的股權(quán)為評(píng)估目的，各分項(xiàng)資產(chǎn)采用成本法，全部股東權(quán)益采用加和法確定的被評(píng)估資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日2008 年 3 月31 日的市場(chǎng)價(jià)值。

八、評(píng)估 ***

（一）評(píng)估 *** 概述

資產(chǎn)評(píng)估 *** 是實(shí)現(xiàn)評(píng)定估算資產(chǎn)價(jià)值的技術(shù)手段，確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值具體的評(píng)估 *** 按分析原理和技術(shù)思路可以大致分為三種基本類型，即市場(chǎng)法、收益法和成本法。

（二）評(píng)估 *** 的選擇

1、關(guān)于不采用市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估的說明

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市場(chǎng)法是指將評(píng)估對(duì)象與參考企業(yè)、在市場(chǎng)上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行比較以確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值等評(píng)估思路。市場(chǎng)法中常用的兩種具體 *** 是參考企業(yè)比較法和并購案例比較法。

參考企業(yè)比較法是指通過對(duì)資本市場(chǎng)上與被評(píng)估企業(yè)處于同一或類似行業(yè)的上市公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，計(jì)算適當(dāng)?shù)膬r(jià)值比率或經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，在與被評(píng)估企業(yè)比較分析的基礎(chǔ)上，得出評(píng)估對(duì)象價(jià)值的 *** 。

并購案例比較法是指通過分析與被評(píng)估企業(yè)處于同一或類似行業(yè)的公司的買賣、收購及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數(shù)據(jù)資料，計(jì)算適當(dāng)?shù)膬r(jià)值比率或經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，在與被評(píng)估企業(yè)比較分析的基礎(chǔ)上，得出評(píng)估對(duì)象價(jià)值的 *** 。

由于安達(dá)公司屬非上市公司，且與被評(píng)估單位相關(guān)行業(yè)、相關(guān)規(guī)模企業(yè)改制的交易案例很少，所以相關(guān)參考企業(yè)和交易案例的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)信息等資料難于取得，故本次評(píng)估不采用市場(chǎng)法。

2、關(guān)于不采用收益法進(jìn)行評(píng)估的說明

收益法是指通過將被評(píng)估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估思路。收益法中常用的兩種 *** 是資本化法和未來收益折現(xiàn)法。運(yùn)用收益法進(jìn)行評(píng)估需具備以下三個(gè)前提條件：

（1）投資者在投資某個(gè)企業(yè)時(shí)所支付的價(jià)格不會(huì)超過企業(yè)（或與該企業(yè)相當(dāng)且具有同等風(fēng)險(xiǎn)程度的同類企業(yè)）未來預(yù)期收益折算成的現(xiàn)值；

（2）能夠?qū)ζ髽I(yè)未來收益進(jìn)行合理預(yù)測(cè)；

（3）能夠?qū)εc企業(yè)未來收益的風(fēng)險(xiǎn)程度相對(duì)應(yīng)的收益率進(jìn)行合理估算。

由于安達(dá)公司于 2007 年 11 月 19 日成立，成立時(shí)間不長(zhǎng)，難以預(yù)測(cè)公司的未來收益，因此不適宜采用收益法進(jìn)行評(píng)估。

3、關(guān)于采用成本法進(jìn)行評(píng)估的說明

成本法也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指在合理評(píng)估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評(píng)估對(duì)象的評(píng)估思路。運(yùn)用成本法評(píng)估企業(yè)價(jià)值，就是以資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，對(duì)各單項(xiàng)資產(chǎn)及負(fù)債的現(xiàn)行公允價(jià)格進(jìn)行評(píng)估，并在各單項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估值加和基礎(chǔ)上扣減負(fù)債評(píng)估值，從而得到企業(yè)的凈資產(chǎn)價(jià)值（全部股東權(quán)益）。由于資產(chǎn)占有方的核心資產(chǎn)為土地，且成本法運(yùn)用所涉及的經(jīng)濟(jì)技術(shù)參數(shù)的選

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擇都有充分的數(shù)據(jù)資料作為基礎(chǔ)和依據(jù)，因此本項(xiàng)目選擇成本法進(jìn)行評(píng)估。

由于構(gòu)成企業(yè)各單項(xiàng)資產(chǎn)的屬性不同，各單項(xiàng)資產(chǎn)的價(jià)值根據(jù)其具體情況選用適當(dāng)?shù)脑u(píng)估 *** 得出。各單項(xiàng)資產(chǎn)的評(píng)估 *** 敘及如下：

（1）流動(dòng)資產(chǎn)

1）貨幣資金以核實(shí)的金額作為評(píng)估值。

2 ）其他應(yīng)收款在核實(shí)其真實(shí)性的基礎(chǔ)上考慮回收風(fēng)險(xiǎn)確定評(píng)估值。

（2 ）無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)）

采用基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法和成本逼近法進(jìn)行評(píng)估，然后根據(jù)宗地的具體情況經(jīng)分析后采用算術(shù)平均數(shù)確定宗地地價(jià)。

1）基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法

基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法是利用貴港市土地定級(jí)估價(jià)成果及基準(zhǔn)地價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，通過實(shí)地調(diào)查估價(jià)對(duì)象區(qū)域因素和個(gè)別用地條件及其他用地特征，根據(jù)調(diào)查結(jié)果，確定各因素修正系數(shù)，求出估價(jià)對(duì)象的宗地地價(jià)。

2）成本逼近法

成本逼近法是以開發(fā)土地所耗費(fèi)的各項(xiàng)費(fèi)用之和為主要依據(jù)，再加上一定的利潤(rùn)、利息、應(yīng)繳納的稅金和土地增值收益來確定土地價(jià)格的估價(jià) *** 。

（3）關(guān)于全部股東權(quán)益的評(píng)估

全部股東權(quán)益的評(píng)估采用成本法，根據(jù)上述各分項(xiàng)資產(chǎn)的評(píng)估值相加計(jì)算確定。

九、評(píng)估過程

本次資產(chǎn)評(píng)估工作于2008 年4 月2 日開始，2008 年4 月 18 日出具正式評(píng)估報(bào)告。整個(gè)評(píng)估工作分四個(gè)階段進(jìn)行：

(一) 接受委托階段

本階段的主要工作是：經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)與委托方洽談后，接受委托方的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目委托。在充分溝通的前提下，確定評(píng)估目的、評(píng)估范圍和對(duì)象、選定評(píng)估基準(zhǔn)日，評(píng)估機(jī)構(gòu)據(jù)以制定資產(chǎn)評(píng)估工作計(jì)劃。

(二) 資產(chǎn)清查階段

評(píng)估人員根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的有關(guān)原則和規(guī)定，指導(dǎo)資產(chǎn)占有方清查資產(chǎn)與收集資料，然后對(duì)評(píng)估范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行核實(shí)與產(chǎn)權(quán)鑒定，并對(duì)收集的資料進(jìn)行

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驗(yàn)證，具體步驟如下：

1、根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估工作的需要，向資產(chǎn)占有方提供資產(chǎn)評(píng)估申

報(bào)表，并協(xié)助其進(jìn)行資產(chǎn)清查工作；

2、收集資產(chǎn)評(píng)估所需文件資料；

3、聽取資產(chǎn)占有方有關(guān)人員對(duì)企業(yè)情況以及委估資產(chǎn)歷史和現(xiàn)狀的介紹；

4 、對(duì)資產(chǎn)占有方填報(bào)的資產(chǎn)評(píng)估申報(bào)表與企業(yè)有關(guān)財(cái)務(wù)記錄數(shù)據(jù)進(jìn)行核

對(duì)，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估申報(bào)表的內(nèi)容到現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行實(shí)物核實(shí)和勘察，并對(duì)資產(chǎn)狀況進(jìn)

行查看、記錄，與資產(chǎn)管理人員進(jìn)行交談，了解資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理狀況；

(三) 評(píng)定估算及綜合處理階段

評(píng)估人員對(duì)從調(diào)查現(xiàn)場(chǎng)收集的資料進(jìn)行分析和匯總。

1、分資產(chǎn)類別對(duì)各類資產(chǎn)進(jìn)行分析、計(jì)算和評(píng)估，擬定各分項(xiàng)評(píng)估說明；

2、根據(jù)評(píng)估人員對(duì)各類資產(chǎn)的初步評(píng)估結(jié)果進(jìn)行評(píng)估結(jié)果匯總、評(píng)估結(jié)論

分析工作；

3、確認(rèn)評(píng)估工作中沒有發(fā)生重復(fù)和漏評(píng)的情況，并根據(jù)匯總分析情況，對(duì)

資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)整、修改和完善；

4、根據(jù)評(píng)估工作情況，撰寫資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書、評(píng)估說明，并進(jìn)行三級(jí)審核。

(四) 提交報(bào)告階段

向委托方提交評(píng)估報(bào)告初稿，與委托方交換意見后，向委托方提交正式資

產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書。

十、評(píng)估結(jié)論

經(jīng)實(shí)施上述資產(chǎn)評(píng)估程序和 *** ，我們得出如下評(píng)估結(jié)論：

資 產(chǎn) 評(píng) 估 結(jié) 果 匯 總 表

評(píng)估基準(zhǔn)日：2008 年 3 月 31 日

資產(chǎn)占有單位：廣西貴港市安達(dá)物流有限公司 金額單位：人民幣萬元

帳面價(jià)值 調(diào)整后帳面值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率

項(xiàng) 目 E=(C-B)/B

A B C D=C-B

×100%

流動(dòng)資產(chǎn) 1 1,224.55 1,224.55 1,224.55 0.00 0.00

長(zhǎng)期投資 2 0.00 0.00 0.00 0.00

固定資產(chǎn) 3 0.00 0.00 0.00 0.00

無形資產(chǎn) 7 2,955.88 2,955.88 2,958.40 2.52 0.09

其中：土地使用權(quán) 8 2,955.88 2,955.88 2,958.40 2.52 0.09

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其它資產(chǎn) 9 0.00 0.00 0.00 0.00

資產(chǎn)總計(jì) 10 4,180.43 4,180.43 4,182.95 2.52 0.06

流動(dòng)負(fù)債 11 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!

長(zhǎng)期負(fù)債 12 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!

負(fù)債總計(jì) 13 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!

凈資產(chǎn) 14 4,180.43 4,180.43 4,182.95 2.52 0.06

在評(píng)估基準(zhǔn)日2008年3月31日, 廣西貴港市安達(dá)物流有限公司評(píng)估前總

資產(chǎn)帳面值為 4,180.43 萬元，調(diào)整后總資產(chǎn)帳面值為 4,180.43 萬元，評(píng)估前

總負(fù)債帳面值為 0.00 萬元，調(diào)整后總負(fù)債帳面值為 0.00 萬元,評(píng)估前凈資產(chǎn)帳

面值為 4,180.43 萬元,調(diào)整后凈資產(chǎn)帳面值為 4,180.43 萬元。評(píng)估結(jié)果為：總

資產(chǎn) 4,182.95 萬元,總負(fù)債 0.00 萬元, 凈資產(chǎn)（全部股東權(quán)益）4,182.95 萬

元。總資產(chǎn)評(píng)估增值 2.52 萬元, 增值率 0.06%；總負(fù)債無增減值； 凈資產(chǎn)（全

部股東權(quán)益）評(píng)估增值 2.52 萬元, 增值率 0.06%。

十一、評(píng)估結(jié)論成立條件

1、本評(píng)估結(jié)論是根據(jù)上述原則、依據(jù)、前提、 *** 、程序得出的，并在其

存在的條件下成立；

2、本評(píng)估結(jié)論在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)繼續(xù)使用的假設(shè)條件下成立；

3、本評(píng)估結(jié)論僅為本評(píng)估目的服務(wù)；

4、本評(píng)估結(jié)論系對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值的反映；

5、本評(píng)估結(jié)論是本機(jī)構(gòu)出具的，受本機(jī)構(gòu)評(píng)估人員的執(zhí)業(yè)水平和職業(yè)能力

的影響，可能存在一定程度的不確定性。

十二、特別事項(xiàng)說明

1、本次資產(chǎn)清查評(píng)估范圍是資產(chǎn)占有方廣西貴港市安達(dá)物流有限公司申報(bào)

評(píng)估的在資產(chǎn)評(píng)估清查明細(xì)表上反映的資產(chǎn)和負(fù)債，如果資產(chǎn)占有方仍有申報(bào)

評(píng)估明細(xì)表上反映的資產(chǎn)以外的其他資產(chǎn)不申報(bào)評(píng)估，則評(píng)估明細(xì)表以外的資

產(chǎn)不是本次資產(chǎn)評(píng)估目的的資產(chǎn)評(píng)估范圍，本評(píng)估機(jī)構(gòu)將不承擔(dān)申報(bào)評(píng)估明細(xì)

表以外資產(chǎn)的清查評(píng)估責(zé)任。

2、本次評(píng)估是在資產(chǎn)占有方申報(bào)評(píng)估資產(chǎn)明細(xì)表的基礎(chǔ)上進(jìn)行核實(shí)，因此，

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廣西貴港市安達(dá)物流有限公司評(píng)估項(xiàng)目 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書申報(bào)評(píng)估資產(chǎn)明細(xì)表上反映的資產(chǎn)狀況的完整性和真實(shí)性將對(duì)評(píng)估結(jié)果產(chǎn)生一定的影響。

3、評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表已經(jīng)過注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)。

4、本次評(píng)估是假設(shè)資產(chǎn)占有方合法取得國有土地使用權(quán)，資產(chǎn)占有方提供的《國有土地使用證》及宗地紅線圖為其使用估價(jià)對(duì)象的有效憑證

5、評(píng)估人員已經(jīng)核對(duì)《國有土地使用證》原件，但我們不對(duì)該土地使用權(quán)權(quán)屬的真實(shí)性負(fù)責(zé)，本次評(píng)估結(jié)果是在假設(shè)產(chǎn)權(quán)合法、資產(chǎn)數(shù)量正確、無他項(xiàng)權(quán)利影響的狀況下得出，未考慮產(chǎn)權(quán)不清晰以及他項(xiàng)權(quán)利對(duì)評(píng)估結(jié)果產(chǎn)生的影響，由此可能引發(fā)的產(chǎn)權(quán)糾紛評(píng)估機(jī)構(gòu)不負(fù)責(zé)任，在此提請(qǐng)報(bào)告使用者注意。

6、估價(jià)測(cè)算中未考慮抵押、擔(dān)保、租賃等他項(xiàng)權(quán)利對(duì)土地估價(jià)結(jié)果的影響；未考慮土地使用權(quán) *** 、產(chǎn)權(quán)變更登記等相關(guān)手續(xù)需交納的稅費(fèi)；

7、本次資產(chǎn)評(píng)估的評(píng)估結(jié)果沒有考慮資產(chǎn)占有方可能存在的未決訴訟對(duì)評(píng)估結(jié)果的影響，也未對(duì)資產(chǎn)評(píng)估增、減值額作任何納稅準(zhǔn)備。

由于受上述特別事項(xiàng)影響的原因，本評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性可能受到一定的影響，請(qǐng)報(bào)告書使用者注意。

十三、評(píng)估基準(zhǔn)日期后重大事項(xiàng)

在本評(píng)估報(bào)告評(píng)估基準(zhǔn)日至本次資產(chǎn)評(píng)估目的經(jīng)濟(jì)行為實(shí)施日，若資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生變化，應(yīng)根據(jù)本報(bào)告的評(píng)估 *** 進(jìn)行相應(yīng)評(píng)估和調(diào)整；若資產(chǎn)價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)或本評(píng)估報(bào)告的依據(jù)法律文件在本報(bào)告有效期內(nèi)發(fā)生變化，并對(duì)資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值產(chǎn)生明顯影響時(shí)，委托方應(yīng)及時(shí)聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)重新確定評(píng)估價(jià)值。

十四、評(píng)估報(bào)告書的法律效力

1、本評(píng)估結(jié)果是反映評(píng)估對(duì)象在本次評(píng)估目的下，根據(jù)本報(bào)告所述原則、依據(jù)、前提、 *** 、程序所確定的市場(chǎng)價(jià)值。沒有考慮將來可能承擔(dān)的抵押、擔(dān)保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價(jià)格等對(duì)評(píng)估價(jià)值的影響；未考慮由于企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策發(fā)生變化、融資條件發(fā)生變化對(duì)評(píng)估價(jià)值的影響；也未考慮國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對(duì)資產(chǎn)價(jià)格的影

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廣西貴港市安達(dá)物流有限公司評(píng)估項(xiàng)目 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書響。當(dāng)前述條件以及評(píng)估中遵循的持續(xù)經(jīng)營(yíng)原則等發(fā)生變化時(shí)，評(píng)估結(jié)果一般會(huì)失效；

2、由委托方和資產(chǎn)占有方提供的與評(píng)估相關(guān)的所有資料，是編制本報(bào)告的基礎(chǔ)，企業(yè)應(yīng)對(duì)其提供資料的真實(shí)性、全面性負(fù)責(zé)；

3、評(píng)估報(bào)告出具后，如果資產(chǎn)占有方經(jīng)審計(jì)后發(fā)現(xiàn)存在帳外資產(chǎn)或帳外負(fù)債而影響到本評(píng)估報(bào)告所述評(píng)估范圍與資產(chǎn)占有方實(shí)際資產(chǎn)和負(fù)債不一致而造成本評(píng)估結(jié)論有失公允性的，本評(píng)估結(jié)論失效；

4、本公司對(duì)委托方和資產(chǎn)占有方提供的有關(guān)經(jīng)濟(jì)行為文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、產(chǎn)權(quán)證明文件、會(huì)計(jì)憑證等資料進(jìn)行獨(dú)立審查，但不對(duì)上述資料的真實(shí)性負(fù)責(zé)；

5、 本評(píng)估報(bào)告是評(píng)估人員根據(jù)依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的基本要求，通過公正、獨(dú)立、客觀工作及分析測(cè)算后得出的專業(yè)性意見及結(jié)論，本公司只對(duì)評(píng)估結(jié)論本身符合職業(yè)規(guī)范要求負(fù)責(zé)，而不對(duì)業(yè)務(wù)定價(jià)決策負(fù)責(zé)。恰當(dāng)?shù)厥褂脠?bào)告書是委托方的責(zé)任。本評(píng)估結(jié)果是為委托方擬收購廣西貴港市安達(dá)物流有限公司股權(quán)提供價(jià)值參考依據(jù)，不應(yīng)被視為交易價(jià)格實(shí)現(xiàn)的保證。如果由于評(píng)估報(bào)告書使用不當(dāng)而造成當(dāng)事人利益損失的，與評(píng)估機(jī)構(gòu)無關(guān)；

6、本評(píng)估報(bào)告書依照法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定發(fā)生法律效力；

7、本評(píng)估報(bào)告書評(píng)估結(jié)論僅供委托方為評(píng)估目的使用和送交財(cái)產(chǎn)評(píng)估主管機(jī)關(guān)審查使用。評(píng)估報(bào)告書的使用權(quán)歸委托方所有，未經(jīng)委托方許可，評(píng)估機(jī)構(gòu)不得隨意向他人提供或公開。同時(shí)，本報(bào)告書專為委托方所作，并為交易雙方所使用，未經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)同意，不得向交易雙方和評(píng)估報(bào)告審查部門之外的單位和個(gè)人提供，除依據(jù)法律必須公開的情形外，報(bào)告的全部或部分內(nèi)容不得發(fā)表于任何公開的媒體上。

8、根據(jù)國家的有關(guān)規(guī)定，本評(píng)估結(jié)果有效期為一年，從資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日2008

年 3 月31 日起，至2009 年 3 月30 日前有效。

十五、評(píng)估報(bào)告提出日期

本評(píng)估報(bào)告書提出日期為：2008 年4 月 18 日。

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廣西貴港市安達(dá)物流有限公司評(píng)估項(xiàng)目 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書

中國注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師：鄺君 評(píng)估機(jī)構(gòu)法定代表人：譚志鵬

中國注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師：劉曾雯 中通誠資產(chǎn)評(píng)估有限公司

二○○八年四月十八日

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企業(yè)并購失敗的案例分析

失敗案例：海爾美泰

兼并背景

美泰公司是一家有著100多年歷史、身價(jià)高達(dá)47億美元的美國老牌家電企業(yè)，以生產(chǎn)吸塵器、洗衣機(jī)、電冰箱為主營(yíng)業(yè)務(wù)，是美國家電市場(chǎng)的第三大企業(yè)，位居惠爾浦(Whirlpool)和力諾國際（Lennox）之后。 由于美泰公司生產(chǎn)成本過高，近年來業(yè)績(jī)每況愈下，2005年美泰欲尋求收購公司。

海爾關(guān)注這一收購對(duì)象與其較早進(jìn)入美國有關(guān)，美泰在美國當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的營(yíng)銷 *** 是最有價(jià)值的優(yōu)勢(shì)之一。

失敗原因：

1）缺乏公關(guān)策略

美泰有著近2萬名的員工然而海爾公司并沒有將與員工的溝通作為其重要工作之一。

國際傳播領(lǐng)域?qū)＜壹s瑟夫-布魯曼菲爾德(JosefBlu-menfeld)，在海爾在競(jìng)購案還被國內(nèi)看好時(shí)就作出此悲觀預(yù)言：在競(jìng)購過程中，海爾暴露出了傳播和公關(guān)方面能力的不足，將使未來的中國企業(yè)收購變得更加困難。

海爾美國公司發(fā)言人在被問到如何聯(lián)系海爾管理層時(shí)，只撂下一句“我也不知道”就沒了下文。而正是海爾(美國)拒絕了《DesMoinesRegister》(美泰所在Iowa州的地方媒體)的采訪，從而給當(dāng)?shù)孛癖妭鬟f了一個(gè)負(fù)面的信號(hào)。此舉引起美泰當(dāng)?shù)毓と说牟粷M。工會(huì)在跨國收購中是一支不可低估的力量，失去了工會(huì)的支持，海爾的競(jìng)購自然舉步維艱。

布魯曼菲爾德認(rèn)為：“如果正確地向美國公眾解釋，我認(rèn)為公眾將會(huì)支持中國的加盟。但問題是這樣的‘正確解釋’幾乎從未有過。中國沒能使用公關(guān)策略去形成有利于自身的美國輿論。”

2）競(jìng)購價(jià)格過高

自從美國更大的白色家電制造商惠而浦加入美泰競(jìng)購戰(zhàn)，提出13.5億美元的收購價(jià)格后，價(jià)格就開始不斷攀升。海爾選擇了退出。惠而浦先后三次提高收購價(jià)格，最終以總報(bào)價(jià)23億美元得到美泰的肯定。

3）整合面臨困難

FTN Midwest證券分析師Eric Bosshard認(rèn)為，雖然海爾對(duì)美泰有意，但可能在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)，整合美泰的工作過于艱難，所以只好中途放棄。如果海爾收購美泰，將面臨在美國境內(nèi)推廣兩大品牌的問題，為推廣美泰品牌注入資金。

4）牽涉政治因素

海爾目前雖由私人管理，但仍然由國家控股。在各種媒體的渲染下，海爾被描述成危險(xiǎn)的外國掠奪者，渴望從美國買家手里搶走有價(jià)值的資產(chǎn)。而與海爾并購案同時(shí)間的中石油并購案也被認(rèn)為政治到因素，這成為收購失敗的另一原因。

并購案例分析

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1．（1）“ST 美雅”與“萬和集團(tuán)”的并購屬于混合并購。理由：“萬和集團(tuán)”生產(chǎn)制造家用電器、電子產(chǎn)品，而“ST美雅”從事紡織業(yè)。凡并購雙方分屬不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，且部門之間并無特別生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系，這種并購為混合并購。（2）“ST美雅”和“廣新外貿(mào)”的并購是橫向并購。理由：兩個(gè)企業(yè)都從事紡織業(yè)。凡并購雙方都屬于同一產(chǎn)業(yè)部門、其產(chǎn)品屬同一市場(chǎng)的并購為橫向并購。

2. 并購后的整合包括：財(cái)務(wù)整合、人力資源整合、資產(chǎn)整合、業(yè)務(wù)整合、市場(chǎng)整合、供應(yīng)渠道整合和企業(yè)文化整合。

3. （1）常見的反收購措施包括：①“驅(qū)鯊劑”條款；② “毒丸”計(jì)劃；③綠訛詐函；④金降落傘協(xié)議；⑤ “焦土”政策；⑥ “白衣騎士”；⑦帕克門戰(zhàn)略；⑧ “皇冠之珠”⑨ “鎖定”安排；(2) ST雅美針對(duì)“萬和集團(tuán)”采取的反收購措施包括——“白衣騎士”和“焦土”政策。