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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點：吉翔股份曾卷入涉嫌隱瞞大股東關聯信息旋渦，這背后暴露了杉杉系資本套利經，一方面，高景度資產放量前精準置入，股價被大幅拉升；另一方面，杉杉系隱瞞關聯關系規避要約收購條件。值得一提的是，在吉翔股份股價高位時，有大股東高位減持出逃離場。

　　近日，吉翔股份回復2022年年報監管問詢。

　　最為引人關注的是，吉翔股份獨立性被監管質疑，其中，公司多名董事、監事、高管曾經或正在擔任公司間接控股股東杉杉控股的財務總監、財務主管、財務部副部長等職務。

　　值得一提的是，吉翔股份曾卷入涉嫌隱瞞大股東關聯信息旋渦。這旋渦背后或暴露了杉杉系資本套利經。

　　放量前精準置入

　　2022 年1月，吉翔股份以 4.8 億元向關聯方杉杉股份收購湖南永杉鋰業有限公司（以下簡稱“湖南永杉”）。值得一提的是，隨即吉翔股份股價出現暴漲，股價由6.6元/股漲至巔峰時超29元/股。

　　股價暴漲背后是行業處于高景氣度。2022 年，中國新能源汽車持續爆發式增長，鋰電池關鍵材料鋰鹽產品的市場同樣保持迅猛勢頭。電池級碳酸鋰和氫氧化鋰價格年末較年初上漲 2-3 倍，鋰鹽市場一度出現供不應求的局面

　　需要指出的是，杉杉股份可謂精準置入吉翔股份，激活公司股價。

　　一方面，公司產能剛好準備釋放。杉杉股份曾透露，永杉鋰業鋰鹽項目規劃產能約2.5萬噸碳酸鋰和氫氧化鋰，一期項目預計2021年四季度投試產，規劃產能為1萬噸碳酸鋰（其中碳化線0.5萬噸）和1.5萬噸氫氧化鋰。2021年12月下旬，杉杉股份又表示，永杉鋰業一期項目目前處于設備安裝調試階段。

　　另一方面，鋰鹽產品價格也在飆升，以碳酸鋰為例，從2022年年初至2022年10月，漲幅接近翻倍。具體如下圖：

　　2022年，吉翔股份凈利潤為6.44億元，而湖南永杉于 2022 年全部建成投產，全年實現營業收入 24.98 億元，利潤總額 8.93 億元，是公司盈利的最主要來源。

　　需要提醒的是，永杉鋰業在杉杉股份曾持續虧損，直至2021年業績出現拐點，而此時杉杉股份卻精準將其置入大股東控股的吉翔股份。據悉，2020年，永杉鋰業營收為152萬元，凈利潤虧損489萬元。而到了2021年前三季度，湖南永杉營收驟增至2747萬元，凈利潤由虧轉盈，達631萬元。

　　杉杉系資本套利經

　　2017年12月，杉杉控股旗下公司寧波炬泰投資管理有限公司（以下簡稱“寧波炬泰”）成為吉翔股份之一大股東，持股比例為33.56%。2020年7月，上海鋼石收購陜國投旗下信托計劃所持的9.84%股份，成為吉翔股份第二大股東。當時，吉翔股份公告稱上海鋼石與吉翔股份其他股東不存在關聯關系，亦非一致行動人。

　　2021年8月，上交所發出監管工作函，要求吉翔股份核實上海鋼石與杉杉控股及其子公司寧波炬泰是否存在關聯關系。當年9月底，公司及相關方均回復不構成一致行動人。

　　2022年7月，針對媒體“股東信披不實”的報道，吉翔股份發布澄清公告稱，經公司向控股股東及相關人員充分核實后，認為報道內容嚴重失實，杉杉控股與上海鋼石不構成一致行動人。

　　直至2023年1月3日，吉翔股份披露了一則名為《關于前期公告內容更正》的公告，公開承認稱上海鋼石為公司間接控股股東杉杉控股實際控制的企業。根據吉翔股份的更正公告，上海鋼石為杉杉控股實際控制的企業，名義股東為吳軍輝和宋曉玉兩人。

　　為何杉杉系股東隱瞞關聯關系，這背后又有何奧妙？

　　其一，隱瞞關聯關系或可以規避觸發要約收購條件，避免交易周期拉長。

　　根據有關規定，收購人擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協議或者作出類似安排后的3日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告，并按照《收購管理辦法》有關規定履行報告和公告義務，同時免于編制、報告和公告上市公司收購報告書；依法應當取得批準的，應當在公告中特別提示本次要約須取得相關批準方可進行。未取得批準的，收購人應當在收到通知之日起兩個工作日內，向中國 *** 提交取消收購計劃的報告，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。收購人向中國 *** 報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國 *** 提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

　　其二，隱瞞的關聯關系或可以便于減持套現。根據相關規定，實控人減持套現受監管約束，如信披、解禁時間要求等。

　　據悉，2017年3月，陜國投持盈35號證券投資 *** 資金信托計劃與“聚寶盆66號”同時受讓新華龍原實控人郭光華持有的5351萬股、5200萬股（分別占公司總股本的10.72%、10.42%），總價分別約6億元及5.83億元。公開信息顯示，兩個信托產品基本上同時設立、規模相同、期限相同，也都由陜國投做通道，都是銀行資金與自然人資金2：1的資金結構，都是斥資近6億元收購新華龍近10%股份，收購完成后分別位列第二、第三大股東。

　　三年后的2020年7月，“持盈35號”將吉翔股份股份轉給目前的第二大股東上海鋼石。

　　公開資料顯示，股價上漲途中，神秘的三股東開始高位套現出貨。自2022年3月11日首次公告至6月末，持有公司10.23%股權的三股東“聚寶盆66號”減持1525萬股（占總股本3.15%），據2022年6月13日公司公告，聚寶盆66號的減持已經過半，減持價格區間26.00-27.96元，套現約3.97-4.26億元。三股東背后真正控制人也曾備受市場質疑。